简化股份公司(Sociedad por Acciones Simplificada，简称SAS)是阿根廷法律体系中最为灵活且经济的企业组织形式，专为创业活动的规范化运营而设计。SAS由2017年颁布的《创业资本支持法》(Ley 27.349)创设，并由司法监察总局(IGJ)负责监管实施。该制度允许一人或多人设立一家责任有限、治理架构简化的公司，在理想情况下，注册程序可在24个工作小时内完成。本指南详细阐述了SAS注册的各个环节、文件要求、相关费用以及注册后的持续合规义务。
法律框架与SAS的性质
SAS受《第27.349号法律》(第三编，第33条至第62条)及IGJ依据其监管职权发布的各项决议的规制。SAS不适用《第19.550号公司法》(Ley General de Sociedades)，但在不相抵触的范围内，后者可作为补充适用。
SAS的核心特征包括：
- 可由一个或多个自然人或法人设立，即允许一人公司形式
- 注册资本划分为股份，可设置不同类别，赋予不同的政治权利和经济权利
- 股东的责任以其认缴股份的出资额为限，但各股东对其他股东应缴出资的实际缴纳承担连带无限责任
- 管理机构为一名或多名管理人(administrador)，无需设立正式董事会
- 无强制设立监事会(sindicatura)的要求
- 可通过经公证签名的私人文书(由公证人或IGJ工作人员认证签名)或通过远程办事平台(TAD)以数字方式设立
现行监管限制。近年来，IGJ已发布一系列决议，对SAS施加了额外的要求，在一定程度上限制了《第27.349号法律》原本赋予的灵活性。启动注册程序时应核实当时的现行要求，因为适用于该类公司的监管框架一直在频繁调整。
前置要求
在启动注册程序前，每位创始股东须具备以下条件：
- CUIL、CUIT或CDI — 由ARCA(原AFIP)签发。没有CUIT的外国人可凭有效护照申请CDI(身份识别号码)
- 二级或更高级别的税务密钥(clave fiscal)，须在ARCA办理
- 开通TAD(远程办事)服务，使用税务密钥通过ARCA门户网站完成
- 法定注册地址 — SAS的注册地须位于相应登记机关的管辖范围内(CABA地区为IGJ，外省为各省监管机构)
- 公司名称 — 拟定的公司名称须经IGJ查核确认尚未被注册
关于外国人的说明
外国人可以担任SAS的创始股东、股东和管理人。凭移民局(Direccion Nacional de Migraciones)签发的临时居留许可(residencia precaria)和ARCA签发的CDI或CUIT，外国人即有权签署设立文书、在IGJ出庭并履行管理职能。设立公司无需持有正式身份证(DNI)。
逐步指南：SAS注册流程
注册程序通过TAD平台发起和管理。主要步骤如下：
第一步 — 在TAD平台启动程序
使用税务密钥登录远程办事平台(TAD)。搜索"简化股份公司(SAS)设立"(Constitucion de Sociedades por Acciones Simplificadas)事项，点击"启动办理"。需录入拟定公司名称，并选择采用IGJ预先批准的标准章程范本还是自定义章程。
第二步 — 填写股东和管理人信息
录入所有创始股东的信息。须指定至少一名管理人(administrador titular)和一名AFIP关系管理人(须为管理人之一)。在此环节还需填写公司的电子注册地址(电子邮箱)。
第三步 — 最终受益人申报
须申报全部最终受益人(beneficiarios finales)：即持有公司10%以上股份的股东，或以其他方式实际控制公司的人员。同时还须就政治公众人物(PEP)身份进行申报。
第四步 — 公司基本信息
- 注册地址 — SAS的法定注册地
- 会计年度截止日期 — 决定财务报表提交义务的截止时间
- 经营活动 — ARCA分类代码
- 注册资本 — 总金额、股份类别、各类股份的数量和面值、各股东的持股比例
第五步 — 上传设立文书
须上传已签署的设立文书(instrumento constitutivo)。如选用标准章程范本，系统将生成需由各股东签署的文件。如使用自定义章程，须上传经公证人或IGJ工作人员认证签名的文书。
数字签名与认证签名。《第27.349号法律》规定了通过TAD以数字签名方式设立SAS的可能性。但数字签名在该流程中的可用性取决于IGJ的现行决议和当时可用的技术工具。实践中最常见的方式是由公证人认证签名的经公证签名的私人文书。
第六步 — 补充文件
根据IGJ现行要求，可能需要提交以下补充材料：
- 注册地址证明(租赁合同、产权证书或使用授权)
- 各股东的CUIT/CDI证明
- 最终受益人和PEP声明书
- 外国股东情形：须提供经外交认证(apostille)或公证认证的身份证件
第七步 — 缴纳费用
平台将生成费用清单。可使用的支付方式取决于办理时系统的配置。
第八步 — 审批与注册
上传全部文件并完成缴费后，IGJ将对申请进行审查。如使用标准章程范本且文件齐全，审批可在24个工作小时内完成。使用自定义章程的，审批时间将显著延长。
注册获批后，系统将自动生成：
- IGJ出具的注册证明
- 在ARCA完成公司CUIT登记
- 在官方公报上发布公告
标准章程范本与自定义章程的对比
选择采用IGJ预先批准的标准章程范本还是起草自定义章程，是注册过程中最为关键的决策之一。
| 比较维度 | 标准章程范本 | 自定义章程 |
|---|---|---|
| 注册时间 | 24个工作小时(理想情形) | 10至20个以上工作日 |
| 费用 | 较低(无需支付章程起草费用) | 较高(需要专业起草和审查) |
| 灵活性 | 仅限于预设条款 | 完全灵活：治理、股权转让、股东权利 |
| 适合投资者程度 | 适用于简单的创业项目 | 建议在多股东或重大投资情形下采用 |
| IGJ审查 | 自动化/简化流程 | 实质审查(可能提出补正意见) |
对于希望建立多股东架构、设置股权锁定(vesting)条款、限制股权转让或采用其他治理机制的外国投资者而言，自定义章程不可或缺。标准章程范本在时间和费用上的节省，需以条款的刚性为代价。
最低注册资本与出资
SAS的最低注册资本相当于设立时两(2)个月的最低生活工资(salario minimo vital y movil)。该金额由全国就业、生产力和最低生活工资委员会通过决议定期调整。
- 现金出资须在设立时至少实缴25%，余额须在两(2)年内缴足
- 实物出资须在设立时一次性全额缴纳
- 25%的首次实缴须存入阿根廷国家银行(Banco de la Nacion Argentina)或法规指定的其他金融机构
预估费用
注册费用因所在管辖区、所选章程类型和所需专业服务的不同而有所差异。主要费用项目如下：
- IGJ注册费 — 金额取决于申报的注册资本。这是注册程序的主要收费项目
- 官方公报公告费 — 注册获批后自动发布公告；费用包含在总收费清单中
- 签名认证费 — 公证人对设立文书签名进行认证的公证费(未使用数字签名的情形)
- 专业服务费 — 如聘请律师起草自定义章程、提供综合咨询和代办注册手续
具体金额应在启动注册程序时予以核实，因为IGJ收费标准和官方公报费用会定期调整。
加急办理。IGJ和各省登记机关通常提供加急办理选项，费用较高。该选项可显著缩短审批时间，在使用自定义章程时尤为明显。
注册时间
注册时间取决于多重因素：章程类型、文件完整程度、IGJ的工作负荷以及可能提出的补正意见。
- 标准章程范本 + 文件齐全：24个工作小时(理想情形)
- 自定义章程：10至20个工作日，如IGJ提出需要补正的意见，时间可能进一步延长
- 上述时间之外，还须计入各股东事先办理CUIT/CDI、税务密钥和TAD开通的时间
注册后的持续合规义务
SAS注册完成后，须及时履行以下合规义务以维持公司的正常运营状态：
公司法合规义务
- 公司账簿：须按照《第27.349号法律》和IGJ决议的要求置备相应账簿。账簿可以电子方式保管
- 财务报表：须在IGJ规定的期限内编制并提交年度财务报表
- 股东会或股东大会：每年至少召开一次，审议财务报表并就管理人的经营情况作出决议
- 信息更新：如注册地址、股权结构、管理人或最终受益人发生变更，须及时向IGJ报告
税务合规义务
- 税务登记：办理增值税(IVA)、所得税(Ganancias)和营业税(Ingresos Brutos，向相应辖区办理)的登记
- 申报纳税：按月申报(增值税、代扣代缴税款)和按年申报(所得税、股东个人财产税)
- 电子发票：通过ARCA电子发票系统开具凭证
- 最终受益人信息申报制度：向ARCA提交最终受益人申报(第4697号决议及其修订)
劳动法合规义务(如有雇员)
- 在ARCA办理雇主登记
- 对雇员进行提前登记(alta temprana)
- 投保劳动风险保险(ART)
- 缴纳社会保障金
外国投资者的特别注意事项
SAS的设立可与投资者的移民策略相衔接。一家正常运营的公司可以为投资或工作类临时居留申请提供支撑，反之，获得居留许可也有助于简化公司运营和银行事务。
外国投资者须关注的要点：
- 凭有效护照获取的CDI(身份识别号码)即可参与公司设立并担任管理人，无需持有DNI
- 移民局签发的临时居留许可(residencia precaria)可使外国人行使公司管理职能并签署文件
- 如SAS将拥有境外股东或关联方，关联交易可能受到转让定价制度的约束
- 开立公司银行账户需提供已注册的公司文件，实际操作中因各银行的合规政策差异可能产生延迟
- 税务和移民规划应从一开始就统筹考虑：公司架构、投资者的税务居民身份以及利润汇出策略都是相互关联的变量
SAS不仅仅是一项注册手续：它是一个须从公司治理、税务和移民维度进行一体化规划的架构的第一步。
应避免的常见错误
- 为求速度选择标准章程范本而未评估实际需求 — 节省的时间可能不足以弥补日后因修改章程而产生的高额费用
- 未将公司设立与移民策略相衔接 — 在未考虑创始人移民身份的情况下设立SAS，可能导致在相关机构面前出现不一致
- 忽视注册后的合规义务 — 注册仅是起点。未按时向IGJ和ARCA提交相关申报可能导致处罚和违规认定
- 低估实际所需时间 — 标准章程范本的24小时仅是理想情形。事先办理CUIT、税务密钥和准备文件的时间可能使总周期大幅延长
- 未正确申报最终受益人 — 透明度和反洗钱合规义务十分严格，违反规定可能影响公司的正常运营
最后更新：2026年3月。引用法规：《第27.349号法律》(创业资本支持法)、IGJ各项决议、ARCA相关规范。