Упрощенное акционерное общество (Sociedad por Acciones Simplificada, SAS) — это наиболее гибкая и экономичная корпоративная форма, предусмотренная аргентинским правом для формализации предпринимательской деятельности. Созданная Законом 27.349 о поддержке предпринимательского капитала (2017 г.) и регламентированная Генеральной инспекцией юстиции (Inspeccion General de Justicia, IGJ), SAS позволяет одному или нескольким лицам учредить общество с ограниченной ответственностью, упрощенной системой управления и процедурой регистрации, которая — в идеальном сценарии — может быть завершена за 24 рабочих часа. Настоящее руководство подробно описывает каждый этап процедуры учреждения, требования к документации, связанные расходы и обязательства, возникающие после регистрации.
Правовая основа и природа SAS
SAS регулируется Законом 27.349 (Раздел III, статьи 33-62) и общими резолюциями, издаваемыми IGJ в рамках своих контрольных полномочий. На SAS не распространяется Общий закон о хозяйственных обществах 19.550, хотя последний применяется субсидиарно в совместимой части.
Основные характеристики:
- Может быть учреждена одним или несколькими физическими или юридическими лицами, что допускает создание общества одного лица
- Капитал делится на акции, которые могут быть различных классов с разными правами голоса и экономическими правами
- Ответственность участников ограничена размером оплаченных акций, однако существует солидарная и неограниченная ответственность за оплату вкладов других участников
- Органом управления является один или несколько управляющих (administradores) — формальный совет директоров не требуется
- Не требуется обязательная ревизионная комиссия (sindicatura — орган внутреннего контроля)
- Может быть учреждена посредством частного документа с нотариально заверенными подписями (instrumento privado con firmas certificadas, заверенными нотариусом или должностным лицом IGJ) либо в электронной форме через платформу Tramites a Distancia (TAD)
Действующие нормативные ограничения. В последние годы IGJ издала ряд общих резолюций, устанавливающих дополнительные требования к SAS и ограничивающих часть гибкости, первоначально предусмотренной Законом 27.349. Действующие требования необходимо уточнять на момент начала процедуры, поскольку нормативная база, применимая к данному типу общества, неоднократно менялась.
Предварительные требования
Перед началом процедуры учреждения каждый учредитель должен располагать следующим:
- CUIL, CUIT или CDI — выданные ARCA (бывшая AFIP). Иностранцы, не имеющие CUIT, могут получить CDI (Clave de Identificacion — идентификационный ключ) по действующему загранпаспорту
- Фискальный ключ (clave fiscal) уровня 2 или выше, оформленный через ARCA
- Подключение к сервису TAD (Tramites a Distancia — дистанционные процедуры) посредством фискального ключа через портал ARCA
- Юридический адрес — место нахождения SAS должно располагаться в юрисдикции соответствующего реестра (IGJ для Буэнос-Айреса или провинциальный контрольный орган)
- Наименование общества — предлагаемое название, которое IGJ проверяет на отсутствие ранее зарегистрированных совпадений
Об иностранных учредителях
Иностранец может быть учредителем, акционером и управляющим SAS. Имея временное разрешение на пребывание (residencia precaria), выданное Национальным управлением по миграции (Direccion Nacional de Migraciones), и CDI или CUIT от ARCA, иностранец вправе подписывать учредительный документ, представлять интересы перед IGJ и осуществлять управленческие функции. Наличие постоянного DNI (удостоверения личности) для учреждения общества не требуется.
Пошаговая процедура учреждения SAS
Процедура учреждения инициируется и ведется через платформу TAD. Основные шаги:
Шаг 1 — Начало процедуры в TAD
Войти на платформу Tramites a Distancia с фискальным ключом. Найти процедуру «Constitucion de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)» и нажать «Iniciar tramite» (Начать процедуру). Необходимо внести данные о предлагаемом наименовании общества и выбрать, будет ли использоваться типовой устав, предварительно одобренный IGJ, или индивидуальный устав.
Шаг 2 — Данные участников и управляющих
Внести данные всех учредителей. Необходимо назначить как минимум одного управляющего (administrador titular) и одного управляющего по связям с AFIP (который должен быть одним из назначенных управляющих). На этом этапе также указывается электронный адрес общества (адрес электронной почты).
Шаг 3 — Бенефициарные владельцы
Необходимо указать всех бенефициарных владельцев: участников с долей 10% и более в уставном капитале или иным образом осуществляющих контроль над обществом. Также требуется декларация о статусе политически значимого лица (PEP — persona politicamente expuesta).
Шаг 4 — Общие данные общества
- Юридический адрес — местонахождение SAS
- Дата закрытия финансового года — определяет сроки представления финансовой отчетности
- Вид экономической деятельности — код по классификатору ARCA
- Уставный капитал — общая сумма, классы акций, количество и номинальная стоимость каждой акции, доля участия каждого учредителя
Шаг 5 — Загрузка учредительного документа
Необходимо приложить подписанный учредительный документ (instrumento constitutivo). При использовании типового устава система генерирует документ, который должен быть подписан участниками. При использовании индивидуального устава необходимо приложить документ с нотариально заверенными подписями (firmas certificadas) — заверенными нотариусом или должностным лицом IGJ.
Электронная подпись и нотариальное заверение. Закон 27.349 предусмотрел возможность учреждения SAS с использованием электронной цифровой подписи через TAD. Однако функциональность электронной подписи для данной процедуры зависит от действующих резолюций IGJ и доступных технологических инструментов на момент учреждения. На практике наиболее распространенным вариантом является частный документ с нотариально заверенными подписями (instrumento privado con firmas certificadas por escribano publico).
Шаг 6 — Дополнительная документация
В зависимости от действующих требований IGJ может потребоваться представление дополнительных документов:
- Подтверждение юридического адреса (договор аренды, свидетельство о праве собственности или разрешение на использование помещения)
- Свидетельство CUIT/CDI каждого участника
- Заявление о бенефициарных владельцах и статусе PEP
- Для участников-иностранцев: документы, удостоверяющие личность, с апостилем или легализацией
Шаг 7 — Оплата пошлин
Платформа формирует расчет пошлин. Доступные способы оплаты зависят от конфигурации системы на момент подачи заявки.
Шаг 8 — Решение и регистрация
После загрузки всей документации и оплаты IGJ приступает к рассмотрению заявки. При использовании типового устава и наличии полного комплекта документов решение может быть вынесено в течение 24 рабочих часов. При индивидуальном уставе срок существенно увеличивается.
После одобрения регистрации система автоматически генерирует:
- Свидетельство о регистрации в IGJ
- Постановку на учет с присвоением CUIT общества в ARCA
- Публикацию извещения (edicto) в Официальном бюллетене (Boletin Oficial)
Типовой устав и индивидуальный устав
Выбор между типовым уставом, предварительно одобренным IGJ, и разработкой индивидуального устава является одним из наиболее значимых решений в процессе учреждения.
| Аспект | Типовой устав | Индивидуальный устав |
|---|---|---|
| Срок регистрации | 24 рабочих часа (идеальный сценарий) | 10-20+ рабочих дней |
| Стоимость | Ниже (без расходов на составление) | Выше (требуется профессиональная разработка и проверка) |
| Гибкость | Ограничена стандартными положениями | Полная: управление, передача акций, права участников |
| Пригодность для инвесторов | Достаточна для простых проектов | Рекомендуется при нескольких участниках или значительных инвестициях |
| Проверка IGJ | Автоматизированная / упрощенная | Содержательная проверка (возможны замечания) |
Для иностранного инвестора, стремящегося создать структуру с несколькими участниками, положениями о вестинге, ограничениями на передачу акций или иными механизмами корпоративного управления, индивидуальный устав является необходимым. Экономия времени и расходов при типовом уставе компенсируется негибкостью его положений.
Минимальный капитал и вклады
Минимальный уставный капитал SAS составляет два (2) минимальных прожиточных оклада (salarios minimos vitales y moviles), действующих на момент учреждения. Эта сумма периодически обновляется решением Национального совета по занятости, производительности и минимальной заработной плате (Consejo Nacional del Empleo, la Productividad y el Salario Minimo, Vital y Movil).
- Денежные вклады должны быть оплачены не менее чем на 25% на момент учреждения, а остаток — в течение двух (2) лет
- Вклады в натуральной форме должны быть полностью оплачены на момент учреждения
- Депозит в размере 25% от денежного вклада вносится в Banco de la Nacion Argentina (Национальный банк Аргентины) или в иное учреждение, определенное нормативными актами
Ориентировочные расходы
Расходы на учреждение варьируются в зависимости от юрисдикции, типа устава и необходимости привлечения специалистов. В качестве ориентира основные статьи расходов:
- Пошлина за регистрацию в IGJ — размер зависит от заявленного уставного капитала. Это основная пошлина процедуры
- Публикация в Официальном бюллетене — извещение публикуется автоматически при одобрении регистрации; стоимость включена в расчет пошлин
- Нотариальное заверение подписей — нотариальные расходы за заверение подписей в учредительном документе (при неиспользовании электронной подписи)
- Гонорары специалистов — при привлечении адвоката для разработки индивидуального устава, комплексного консультирования и сопровождения процедуры
Конкретные суммы необходимо уточнять на момент начала процедуры, поскольку пошлины IGJ и расходы на публикацию в Официальном бюллетене периодически обновляются.
Ускоренная процедура. Как IGJ, так и провинциальные реестры, как правило, предлагают возможность ускоренного рассмотрения за дополнительную плату. Эта опция может существенно сократить сроки, особенно при использовании индивидуального устава.
Сроки регистрации
Сроки зависят от множества факторов: типа устава, полноты документации, загруженности IGJ и возможных замечаний, выдвинутых ведомством.
- Типовой устав + полный комплект документов: 24 рабочих часа (идеальный сценарий)
- Индивидуальный устав: от 10 до 20 рабочих дней, срок может увеличиться при наличии замечаний IGJ, требующих устранения
- К указанным срокам необходимо прибавить время на предварительное получение CUIT/CDI, фискального ключа и подключение к TAD каждого участника
Обязательства после учреждения
После регистрации SAS возникает ряд обязательств, которые необходимо своевременно выполнять для поддержания надлежащего правового статуса общества:
Корпоративные обязательства
- Корпоративные книги: ведение книг, предусмотренных Законом 27.349 и резолюциями IGJ. Книги могут вестись в электронной форме
- Финансовая отчетность: составление и представление годовой финансовой отчетности в IGJ в установленные сроки
- Собрание участников: проведение не реже одного раза в год для утверждения финансовой отчетности и оценки деятельности управляющего
- Обновление данных: уведомление IGJ о любых изменениях юридического адреса, состава участников, управляющих или бенефициарных владельцев
Налоговые обязательства
- Постановка на налоговый учет: регистрация по НДС (IVA), налогу на прибыль (Ganancias) и налогу на валовой доход (Ingresos Brutos — в соответствующей юрисдикции)
- Подача налоговых деклараций: ежемесячные (НДС, удержания) и ежегодные (налог на прибыль, налог на имущество физических лиц — Bienes Personales — для участников)
- Электронное выставление счетов: выпуск документов через систему электронного выставления счетов ARCA
- Режим информирования о бенефициарных владельцах: представление в ARCA декларации о бенефициарных владельцах (RG 4697 с изменениями)
Трудовые обязательства (при наличии работников)
- Регистрация в качестве работодателя в ARCA
- Предварительная регистрация работников (alta temprana)
- Заключение договора с ART (Aseguradora de Riesgos del Trabajo — страхование производственных рисков)
- Социальные взносы и отчисления
Особенности для иностранного инвестора
Учреждение SAS может быть согласовано с миграционной стратегией инвестора. Наличие действующего предприятия может подкрепить заявление на временное проживание по основанию инвестиций или трудовой деятельности, и наоборот: получение вида на жительство облегчает корпоративную и банковскую деятельность.
Ключевые аспекты для иностранца:
- CDI (Clave de Identificacion — идентификационный ключ), полученный по действующему загранпаспорту, позволяет участвовать в качестве учредителя и управляющего без необходимости получения DNI
- Временное разрешение на пребывание (residencia precaria), выданное Миграционной службой, дает иностранцу право осуществлять корпоративные функции и подписывать документы
- Если SAS будет иметь участников или акционеров за рубежом, операции между связанными сторонами могут подпадать под режим трансфертного ценообразования
- Открытие корпоративного банковского счета требует наличия зарегистрированной корпоративной документации и на практике может затянуться из-за комплаенс-политик банковских учреждений
- Налоговое и миграционное планирование должно координироваться с самого начала: корпоративная структура, налоговое резидентство инвестора и стратегия репатриации прибыли являются взаимозависимыми переменными
SAS — это не просто регистрационная процедура: это первый шаг к созданию структуры, которая должна комплексно учитывать корпоративные, налоговые и миграционные аспекты.
Типичные ошибки, которых следует избегать
- Выбор типового устава ради скорости без оценки реальных потребностей — экономия времени может оказаться недостаточной, если впоследствии потребуются дорогостоящие изменения устава
- Отсутствие координации учреждения с миграционной стратегией — SAS, учрежденная без учета миграционного статуса основателя, может привести к несоответствиям перед контрольными органами
- Недооценка обязательств после учреждения — регистрация является лишь началом. Неисполнение обязательств по представлению отчетности в IGJ и ARCA может повлечь санкции и нарушение правового статуса
- Недооценка реальных сроков — 24 часа при типовом уставе представляют идеальный сценарий. Предварительное получение CUIT, фискального ключа и документации может существенно увеличить общий срок
- Неправильное указание бенефициарных владельцев — требования прозрачности и противодействия отмыванию денежных средств являются строгими, и их нарушение может поставить под угрозу деятельность общества
Последнее обновление: март 2026 г. Упомянутые нормативные акты: Закон 27.349 (О поддержке предпринимательского капитала), общие резолюции IGJ, нормативные акты ARCA.